以紅籌模式準備境內(nèi)上市所進行的重組大致分為三類，一種是股權并購，一種為資產(chǎn)并購，還有一種為協(xié)議控制模式。因現(xiàn)行的《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》對返程投資提出較為嚴格的審批要求和審批時間的不確定性，使新設立紅籌模式已基本不可行，由此有不少準備以紅籌模式境外上市的企業(yè)選擇尋找其他上市途徑，根據(jù)上述重組模式的不同，擬轉為境內(nèi)上市的紅籌模式的外商投資企業(yè)大致分為以下三種情況。
1.股權并購
既外商投資企業(yè)的實際控制人在海外設立BVI公司，通過BVI公司收購實際控制人持有的境內(nèi)公司的股權，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，要想在A股市場上市，必須把企業(yè)的控股權轉回境內(nèi)，此處需要注意的是原享有的稅收優(yōu)惠均需返還，要補繳一定數(shù)額的稅金，支付成本，此外，將控制權轉回境內(nèi)還需要證明最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務和董事、高級管理人沒有發(fā)生重大變化，且實際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內(nèi)公司的行為均合法有效，股權或資金的轉入轉出程序合法合規(guī)，該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報發(fā)行上市。
但對于股東中存在BVI公司的企業(yè)，監(jiān)管部門還是比較關注的，因為在監(jiān)管部門看來，BVI公司的資金流動過程復雜，股權安排方面往往存在特殊承諾，如對賭條款等，合規(guī)性難以查證，公司架構難以查證，缺乏透明度，而且，內(nèi)資企業(yè)外資化現(xiàn)象已引起有關部門重視，采用這種架構上市與公眾公司的監(jiān)管理念存在差異，因此，企業(yè)若存在BVI公司為股東的情形又想在境內(nèi)上市，一般建議將股權轉出后注銷相關BVI企業(yè)。
2.資產(chǎn)并購
即境內(nèi)公司（內(nèi)資公司）的實際控制人在境外設立BVI公司，通過BVI公司直接收購實際控制人持有的境內(nèi)公司的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)，或海外公司在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協(xié)議收購實際控制人持有的境內(nèi)公司的資產(chǎn)。在此類重組模式下，因境內(nèi)公司已喪失核心資產(chǎn)，故難以滿足上市條件，外商投資企業(yè)為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內(nèi)上市目前尚無先例，且業(yè)績能否連續(xù)計算有待進一步探討。
3.協(xié)議控股
境內(nèi)公司，內(nèi)資公司，直接從事經(jīng)營活動的股東在境外設立上主體，并由境外上市主體或其在境內(nèi)新設立的外商投資企業(yè)，就是境內(nèi)子公司，與境內(nèi)公司簽署一系列旨在達到完全控制境內(nèi)公司經(jīng)營活動等的協(xié)議，審計機構因該等實際控制關系而將上市主體、境內(nèi)子公司及被控制的境內(nèi)公司合并報表以達到上市的條件。
境內(nèi)公司雖然作為經(jīng)營的實體，但因為協(xié)議控制的模式需要 利潤以服務費用等方式轉移至上市主體或境內(nèi)子公司，境內(nèi)公司一般沒有利潤或利潤很少，故原境內(nèi)公司的利潤情況難以滿足境內(nèi)上市條件；另外，通過協(xié)議控制獲得利潤的境內(nèi)子公司，因為其利潤均通過關聯(lián)交易取得，且不直接擁有經(jīng)營所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該境內(nèi)子公司也難以滿足境內(nèi)上市條件，因此，協(xié)議控制的紅籌模式企業(yè)，一般來說，需要將利潤完全留存在進行實體運作的境內(nèi)公司，以境內(nèi)公司作為上市主體，并經(jīng)過2-3年的運行，才能滿足境內(nèi)上市的條件。
不管通過那種方式上市，都需要辦理
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