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越來越多的企業(yè)將目光投向境外市場，并且通過并購境外公司股權(quán)來拓展業(yè)務(wù)、提升競爭力。而辦理ODI境外投資備案手續(xù)，是中國企業(yè)進行合法境外投資的重要步驟。以下將詳細介紹并購境外公司股權(quán)辦理ODI境外投資備案手續(xù)的流程和要點。

ODI，即境外直接投資，是指中國境內(nèi)居民個人和企業(yè)在境外進行的直接投資行為。這一制度旨在加強對境外投資的監(jiān)管，保護投資主體的合法權(quán)益，促進境外投資的規(guī)范、有序和可持續(xù)發(fā)展。

首先，境外投資備案主要涉及三個部門：商務(wù)部、發(fā)改委以及外匯管理局。

辦理ODI備案需滿足一定條件，通常包括：

1.符合“境外投資”定義：境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

2.主體和成立時間要求：主體需要為我國境內(nèi)依法成立的企業(yè)。成立時間不滿一年的企業(yè)，可能因無法提供完整的經(jīng)審計的財務(wù)報表而難以通過審批。

3.股東背景、資金來源、投資真實性要求：需具體說明境內(nèi)股東或合伙人背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項目的真實性。

4.財務(wù)要求：最近一年獨立第三方會計事務(wù)所出具的審計報告不能出現(xiàn)虧損；凈資產(chǎn)回報率最好高于5%，同時資產(chǎn)負債率最好低于70%。

具體的申請流程如下：

1.發(fā)改委立項備案：企業(yè)需要向國家發(fā)展和改革委員會（發(fā)改委）提交立項申請，包含《境外投資備案表》、請示文件、真實性承諾書以及其他必要的文件資料，如公司相關(guān)的董事股東會決議或者出資決議等。發(fā)改委根據(jù)相關(guān)規(guī)定對企業(yè)境外投資項目進行審核，符合條件的予以核準或備案，并出具《境外投資項目備案通知書》。

2.商務(wù)部審批或備案：企業(yè)還需向商務(wù)部提交申請，包括但不限于公司基本信息、投資計劃、公司章程、董事會決議、財務(wù)報表等材料。商務(wù)部審核通過后，頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》，企業(yè)需在一定期限內(nèi)完成境外投資。

3.外匯管理局備案：根據(jù)投資金額的不同，企業(yè)可能需要向國家外匯管理局申報，辦理境外直接投資外匯登記手續(xù)，獲取《境外直接投資外匯登記證》。對于投資金額超過一定標準的投資項目，還需要提供投資資金來源的合法性和充足性的證明。

在申請過程中，企業(yè)需要準備一系列資料，常見的有：

1.境外投資備案表。

2.企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

3.境內(nèi)企業(yè)資信證明（證明內(nèi)容為存款證明，證明書上余額需要大于投資額）。

4.對外投資設(shè)立企業(yè)或并購的相關(guān)章程（合同、協(xié)議）。

5.公司相關(guān)的董事股東會決議或者出資決議。

6.境內(nèi)企業(yè)最新的審計報告。

7.前期工作落實情況說明（包括盡職調(diào)查、可行性報告、投資資金來源情況說明、投資環(huán)境分析評估、銀行出具的融資意向書等）。

8.并購類的對外投資需要提交《境外并購事項前期報告表》。

9.境外投資真實性承諾書。

10.公司股權(quán)架構(gòu)。

需要注意的是，ODI根據(jù)投資金額大小、行業(yè)、國家等因素，分為備案制和核準制。如果企業(yè)的投資項目屬于無限制國家或地區(qū)、是國家鼓勵且允許的行業(yè)，則可以通過備案制進行申請。但如果企業(yè)投資的項目屬于敏感國家或地區(qū)、屬于敏感行業(yè)，就需要發(fā)改委、商務(wù)部一起或分別核準，之后才能申請ODI備案。敏感國家或地區(qū)如未與我國發(fā)生建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家、發(fā)生戰(zhàn)爭或內(nèi)亂的國家等；敏感行業(yè)包括我國限制出口的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)行業(yè)、影響國家利益和安全的行業(yè)、武器裝備、跨境資源開發(fā)、新聞傳媒業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、酒店業(yè)、娛樂業(yè)、影視業(yè)、體育俱樂部等。此外，還有國家禁止的行業(yè)，如軍事核心技術(shù)、禁止出口的技術(shù)工藝產(chǎn)品的境外投資、危害國家利益和安全的行業(yè)等。

總之，ODI備案不僅是企業(yè)境外投資或境外上市的合規(guī)途徑之一，更可以為企業(yè)帶來一系列的便利和優(yōu)勢。順利備案后，企業(yè)能夠以合法合規(guī)的方式完成境內(nèi)資金出境，以及保證后續(xù)境外資金順利返程回國，同時有利于境內(nèi)外企業(yè)優(yōu)化資源配置，更好地幫助企業(yè)成功在境外上市，享受境外的稅收優(yōu)惠，節(jié)約企業(yè)運營成本，并拓展國際市場。

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